Перерегистрация предприятий. Внесение изменений в документы.

С 1 июля 2009 г. все организации, имеющие организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью (ООО), в обязательном порядке должны пройти процедуру перерегистрации предприятий в регистрирующем органе. Такое требование содержит Закон N 312-ФЗ <1>, которым были внесены существенные изменения в положения Гражданского кодекса РФ, касающиеся ООО. Принятые изменения обязывают организации привести свои учредительные документы в соответствие с нормами данного Закона.

Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

В настоящее время в России ООО - самая распространенная организационно-правовая форма организаций, ее доля составляет более 80%. Принимая во внимание этот факт и то, что на исполнение всех процедур законодатель выделил полгода, можно предположить, что весь процесс перерегистрации компании будет иметь массовый характер и проходить в авральном режиме. Рассмотрим принятые изменения и вопросы, которые могут возникнуть в процессе перерегистрации.

Что нового

Законом N 312-ФЗ были внесены следующие изменения, касающиеся обществ с ограниченной ответственностью.
1. Учредительный договор не является учредительным документом. Учредительный договор потерял статус учредительного    документа. Это в принципе логично, поскольку содержащаяся в договоре информация дублировалась в уставе вновь создаваемой организации. В частности, дублировалась информация об участниках создаваемой организации, а также о    размерах их долей. С принятием Закона N 312-ФЗ учредительный договор приобретает роль второстепенного документа,    который фиксирует соглашения участников о совместной деятельности.
2. Преображение устава. С 1 июня 2009 г. устав является единственным учредительным документом ООО. В уставе не    будут содержаться сведения об участниках общества и их долях. Данное новшество имеет положительные моменты. Так,    организациям больше не потребуется перерегистрировать изменения в структуре устава и нести соответствующие    затраты. Логичным будет вопрос: а как же станут вести учет участников общества? Информация об участниках    общества и их долях будет учитываться в ЕГРЮЛ. Причем указанные сведения будут основываться на положениях    договора об учреждении общества или решении единственного учредителя.
3. Устранена привязка минимального размера уставного капитала к МРОТ. Согласно Закону N 312-ФЗ при определении    минимального размера уставного капитала ООО понятие "минимальный размер оплаты труда" заменено на конкретную    денежную сумму в рублях - 10 000 руб.
4. Ограничено право выхода участников из общества. Отныне участники общества имеют право на свободный выход, если    оно специально предусмотрено в уставе. Выход из общества участников, в результате которого в нем не остается ни    одного участника, и выход единственного участника общества не допускаются.
5. Новые правила перехода доли участника в уставном капитале. Главным изменением стало введение обязательного    нотариального удостоверения сделок по передаче доли или ее части в залог и ее отчуждению. На нотариуса,    удостоверяющего указанные сделки, возлагается обязанность сообщить в регистрирующий орган сведения об измененном    составе участников, а также о состоявшемся залоге доли того или иного участника. При этом нотариальное    удостоверение не требуется в случае приобретения доли или ее части самим обществом, а также при распределении    долей между участниками общества.
6. Изменены правила оценки и покупки доли в уставном капитале. Теперь в уставе общества можно фиксировать    одинаковую для всех цену покупки доли в уставном капитале. Причем данная цена может быть выражена как в денежной    сумме, так и в стоимости чистых активов и других финансовых показателей (например, балансовая стоимость активов    общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества). Однако стоит обратить внимание, что установление    фиксированной цены покупки доли является правом, а не обязанностью.
7. Договор об осуществлении прав участника общества. Законом N 312-ФЗ предусмотрено право заключать договор об    осуществлении прав участника общества, в котором участники вправе прописать права и правила поведения сторон в    спорных и конфликтных ситуациях.
8. Установлена обязанность по ведению списка участников общества. Такой список должен содержать сведения о каждом    участнике, размере его доли или части доли, основаниях возникновения права на долю, размере доли или части доли,    принадлежащих обществу. Помимо ведения указанного списка общество обязано обеспечить его хранение в соответствии    с требованиями законодательства с момента государственной регистрации общества. Однако следует отметить, что в    настоящее время конкретный порядок ведения указанного списка не предусмотрен. По-нашему мнению, при его    составлении нужно ориентироваться на требования законодательства, регулирующего ведение реестра акционеров в    закрытых акционерных обществах.

Что в итоге

По мнению большинства экспертов, в результате внесения изменений законодательство об ООО сближается с законодательством об акционерных обществах. Однако общество с ограниченной ответственностью все же остается   наиболее простой организационно-правовой формой при ведении коммерческой деятельности. Тем не менее в связи с   принятием Закона N 312-ФЗ ожидается преобразование нынешних ООО в закрытые акционерные общества.
Введение обязательного нотариального удостоверения тоже является позитивным моментом с точки зрения контроля за   операциями с капиталом. В целом оно было и является главным шагом в борьбе с рейдерством. Нотариус же при   заверении сделок отныне будет нести гражданскую ответственность и отвечать за последствия заверенной им сделки.   Безусловно, указанное условие не блокирует полностью появление мошеннических действий, но по крайней мере в   определенной степени препятствует их появлению. Отрицательным моментом данного нововведения можно назвать   удорожание процесса регистрации в связи с возникающими дополнительными расходами на совершение нотариальных   действий.

Услуги по перерегистрации предприятий в налоговых инспекциях г. Санкт-Петербурга.

Документы, необходимые для перерегистрации:

Если учредителями выступают юридические лица, представляются сведения обучредителях - юридических лицах (копия свидетельства о регистрации).

Ксерокопии паспортов директора предприятия и учредителей.

Срок регистрации - 7 дней.  

Стоимость - от 5500 руб.